走出去：我们在实际工作中遇到的对外投资难点与要点总结 二）

很多中国企业到东南亚投资只看到了市场的诱惑，忽略了控制必要的程序风险和系统风险。举个例子来说，泰国投资促进**（BOI）是泰国对投资项目给予税务优惠和非税务优惠的**部门，特别优质的项目可以给予较高11年的企业所得税以及原材料进口税等税收减免政策。除此之外，在土地所有权，工作签证等方面还给予很多非税务方面的优惠。
有很多中国企业客户找到我们，说想申请泰国BOI优惠申请，能不能帮我们申请。一般我**句话就会问，现在有没有在泰国注册公司？他们说有。那我接着问，那公司已经开始经营了吗？他们说是的。我说，那不用申请BOI投资优惠了。为什么？因为申请泰国BOI是进入泰国投资的**个环节，要先申请BOI再去注册公司，如果这个公司已经在泰国正常开展业务了，是不符合申请投资项目优惠条件的。中国企业听了之后追悔莫及，说当初找中介办理的公司注册，也不知道什么BOI优惠，中介压根没说过这事。我说这就是程序风险，不事先了解清楚一个国家的情况走错一步可能都是不可逆的风险。
还有一种情况，很多中国企业通过中介在泰国，马来西亚，印尼等国家注册公司。中介说，在我这注册公司不用法人亲自到场，只要提交护照就可以，有的甚至讲连验资都不用。等公司注册完了以后，发现公司股东中不止有中国人，还有不认识的当地人作为股东。中国企业说这是谁啊，我都不认识怎么就成为我公司的股东合作伙伴了呢？
然后，中介又拿出来一叠法律文件，说签了字就什么风险都没有了，当地人只是为了方便成立公司而已。这到底是什么情况？实际上，说白了就是中介在钻法律的空子。东南亚多数国家对本国初创企业都有一些特别宽松的鼓励政策，比如，泰国**对于注册资本低于500万泰铢以下的全内资企业是不需要验资的。多数中介就是钻了这个空子，先找三个本地人的ID证件发起成立一个公司，然后再把中国股东的名字以增资的方式加入进去，这显而易见是违法的。无论中国企业跟当地人签署了什么样的法律文件来约束对方放弃股东权益的，其在法理上都属于不受法律保护的无效协议。这就是我说的系统性风险。
从一开始就是错的，后面过程做的再好再正确又能如何呢？所以今天我们就把在泰国注册成立公司和申请投资优惠的相关要点总结一下，以帮助更多的中国企业不要一开始就犯错误：
泰国注册公司细则和要点
1. 公司名预定
企业需提供三个英文公司名称，并按**顺序排列整齐，如公司名出现“泰国”两字需放入括号内，即XXX(Thailand) Co.,Ltd. 英文公司名经翻译成泰文后在商业发展厅网站）使用发起人护照信息预定公司名，经商业发展厅注册部对照核实泰文字意、公司名是否重复等情况后发送批文至申请者邮箱（如被否决修改后重递交），公司名确认时间3天，预定不需花任何费用。
2. 公司注册文件准备
泰国商业部商业发展厅注册部规定公司名保留期限为30天，过期无效。因此公司名确定后需1月内递交注册申请文件，申请文件包含公司成立的各项信息，包含如下：
2.1 公司注册资本
泰国注册法规定注册资本100万泰铢就可以注册，外商直接投资额度不低于300万泰铢。注册资本的25%需在注册当年进入公司账户，剩余75%在注册后3年内到账。
2.2 公司股额
泰国法律禁止发行无面值股票，规定每股面值不得低于5泰铢。
2.3 公司经营范围
泰国私营有限公司的经营范围前22条（普通经营范围）都是一致的，相当于这家有限公司已经包含了22条普通范围，特殊之处由*23条开始，每家公司会拟定特有的经营范围，内容涵盖生产、经营、加工、进出口和服务研发等经营业务，因此每家公司的经营范围一般在25—27条之间。
2.4 董事委员、股东及法定签字人
私营有限公司董事委员作为发起人，规定不少于3个自然人，这3名自然人可同时持有或不持有公司股份，股东所承担的责任以其持有的核定资本面值为限。法定签字人必须在发起人中进行选择，可采取1人单签、2人双签或3人中任何1人单签的形式制定有效的法定签字人权限。
2.5 董事委员/股东护照信息、住址信息、签证信息
提供董事委员/股东护照复印件、英文地址信息、入境记录（注册部未规定入境签证类别，但需保证在公司提交注册文件期间签证有效）
2.6 公章设计
注册申请文件中有一份文件为公章证明，因此公司名确定后可进行公章设计，泰国公章设计没有样式限制及*地点，一般名片制作店铺都可设计制作，公章信息一般包含英泰文公司名和公司LOGO。
2.7 其它申请文件
除上述6项需要投资者提供信息外，其它申请文件如营业执照、组织章程、公司规章、公司成立会议记录、税务登记等文件都大同小异，设有特定的格式，申请人只需把相关泰文信息填入表格就可以了。
3. 公司注册申请
泰国商业部商业发展厅规定公司注册申请文件**泰文版本，此文件齐全后需由法定签字人签字盖章后递交至商务厅注册部，在满足民商法典私营有限公司注册所有条件下可在一天内完成注册。公司注册涉及两项**费用：
3.1 公司发起书规费：
规定为注册资本的万分之五，较低500铢，较高25,000铢。
3.2 注册费：
规定为注册资本的万分之五十五，较低5500铢，较高250,000铢。
4. 税务登记
泰国税务局规定但凡需要缴纳企业所得税的商业活动都必须在设立或注册之日起60天内到税务局申请办理税务登记证。年营业额在180万铢以上的公司自年营业额**过该数额之日起30天内登记缴纳增值税（VAT）。
税务登记主要办理增值税申请（PP.01）、增值税权利使用申请(PP.01.1)和公司税卡，办理地点在注册所属区域的税务厅，文件齐全情况下，前两份申请当天完成，增值税卡在45天内由地方税务局发送正本至公司注册地址。税务登记需提供注册地址户口本、公司注册证明书、法人护照、公司经营范围、公司招牌和门牌、注册地址地图等，所有文件均由法定签字人签字盖章方可递交至地方税务局。
泰国申请投资优惠细则和要点
1. BOI政策咨询
由于BOI投资优惠申请涉及行业类别划分、优惠等级等较为细致的问题，因此，在企业决定申请BOI之前，应提前预约并前往总部，针对企业的投资内容及其他相关问题进行咨询。
2. BOI申请表格填写
登陆BOI官方网站，填写并提交BOI投资优惠申请表 (F PA PP)
3. BOI官员面试
在提交申请表之后，接下来就是面试阶段，BOI官员将会就申请表中所填内容进行核实，并了解企业经营范围、主要产品等信息。
4. 审核通过
通常企业会在负责协助申请BOI的官员口中先得到**信息，这是由BOI官员口头通知，而此时企业并不能在BOI网站上查询到项目通过的信息，而是要等会议决议确认后七天左右才能接到BOI的书面通知。
5. 确认函
收到批准通知后，需要在一个月内填写并递交项目审批结果确认表（F GA CT07表格）以向BOI确认。如果没有按上述时间书面回复，可以递交（F GA CT03）表申请延长回复时间，较多可以申请3次，每次1个月。自接收到申请延长回复书面通知，BOI在3个工作日内审批**、二次的延长回复申请，在7个工作日内审批*三次延长回复申请。
6. 公司资料提交
待回复了审批决议后，企业必须在6个月内递交领取BOI证书的申请表格（F GA CT08），所需准备的相关资料如下：
? 填写完整的领证表格（F GA CT08）
? 公司组织大纲（B.O.J3）
? 增资的会议纪要（如有增加注册资本金）
? 公司注册证明书
? 公司股份注册证明书
? 股东名单和国籍证明（护照）
? 验资证明（要求不低于注册资本金的25%）
? 合资合同或其他各种合同（如为合资公司）
? 填写完整的公共设施需求表（如水电等）和劳工人数表，参见（F GA CT 13）表格
如果申请人没有按上述规定时间内递交领证申请表和文件，可以递交申请表（F GA CT 04）申请延长时间递交材料领证，较多可以申请3次，每次时长4个月，即较晚应于回复BOI决议后一年内领证。自收到延长领证时间申请后，BOI在3个工作日内审批**、二次的延长时间申请，在7个工作日内审批*三次延长时间递交的申请。
7. 领*书
通常提交资料之后，十个工作日后BOI将会下发投资优惠许可证书。
更多关于注册问题请联系广州走出去信息科技有限公司。
广州走出去信息科技有限公司成立于2011年，是国内较早一批帮助中国企业赴海外投资的专业服务机构，在泰国设有全资子公司。公司主要提供的服务包括：帮助企业申请泰国投资委BOI投资优惠，申请泰国标准委TISI认证，申请泰国商标及**，中资展会会议泰国招商及VIP邀请，泰国商务考察机构约访等服务。